Als je alleen al de toelichting op de HFS transacties probeert te lezen snap je er al helemaal niets meer van als leek.
Is er hier iemand die dit eenvoudig uit kan leggen:
Per 29 december 2016 heeft HeadFirst Source Group N.V. via HeadFirst Group Beheer B.V. HeadFirst Houdstermaatschappij B.V. geacquireerd. HeadFirst Group Beheer B.V. is de verkrijger. De uit de verwerving van de
meerderheidsbelangen voortvloeiende goodwill bedraagt € 26.755. De goodwill is toe te rekenen aan de verwachte groei en mogelijke synergie effecten door integratie van de HeadFirst activiteiten en de Source activiteiten.
De doorgevoerde reële waarde-aanpassingen hebben betrekking op de immateriële vaste activa inzake het ‘select’ platform (website met procurement modaliteiten voor zowel opdrachtgever als ZZP’ers) alsmede het waarderen van klantcontracten.
Ten aanzien van de acquisitie van HeadFirst Houdstermaatschappij zijn voor € 250 aan externe advieskosten gemaakt. Deze kosten zijn naar hun aard regulier verantwoord in de winst- en verliesrekening.
De transactie is deels betaald in cash, deels door verrekening van een overgenomen vordering op HeadFirst Holding B.V., deels door uitgifte van nieuwe aandelen door HeadFirst Source Group N.V. (interne financiering van de feitelijke verkrijger HeadFirst Group Beheer B.V.) aan de verkoper en deels door acquisitie financiering van de verkoper.
De cashbetaling is gefinancierd met de uitgifte van aandelen door HeadFirst Source Group N.V. aan Value8 (€ 2.500) en aan derden (€ 1.000), financiering door middel van een factorline van Eurofactor alsmede door een derde verstrekte lening van € 1.000. Deze lening met een hoofdsom van € 1.000 heeft een looptijd vijf jaar en een
rente van 12%. De lening is achtergesteld bij de factorline financiering van Eurofactor. HeadFirst Group Beheer B.V. heeft de optie om gedurende de looptijd deze lening vervroegd af te lossen. Met de verkoper is in de dealstructuur nog overeengekomen dat een correctie zou plaatsvinden op reeds uitgekeerd dividend in HeadFirst Holding B.V. Uit dien hoofde is € 564 gecorrigeerd op de transactiesom.
Ten aanzien van de acquisitiefinanciering met de verkoper zijn er vijf verschillende financieringen gestructureerd.
Bij de reële waarde bepaling bij initiële verantwoording zijn aanpassingen doorgevoerd op de te verantwoorden goodwill (de facto transactiesom).
Acquisitiefinanciering 1 betreft een lening met een hoofdsom van € 2.500, een looptijd van vijf jaar en een rente van 12%. De lening is achtergesteld bij de factorline financiering van Eurofactor. HeadFirst Group Beheer B.V. heeft de optie om gedurende de looptijd de financiering vervroegd af te lossen.
Acquisitiefinanciering 2 betreft een lening met een hoofdsom van € 2.000, een looptijd van twee jaar en een rente van 5%. De lening is niet achtergesteld bij de factorline financiering van Eurofactor. HeadFirst Group Beheer B.V. heeft de optie om gedurende de looptijd de financiering vervroegd af te lossen. De verstrekker van de financiering
heeft de optie om de lening te verkopen aan Value8 indien HeadFirst Group Beheer B.V. de lening bij afloop van de looptijd niet heeft afgelost. Bij het uitoefenen van de optie wordt de lening door de verstrekker van de financiering verkocht aan Value8 in ruil voor een variabel aantal aandelen Value8 gelijk aan de reële waarde van de af te lossen financiering ten tijde van het uitoefenen van de optie. Door het schrijven van de optie heeft Value8 een financiële garantie afgegeven aan HeadFirst Group Beheer B.V. De reële waarde van het afgeven van deze financiële garantie is gewaardeerd € 120 en binnen Value8 verantwoord als verplichting.
Acquisitiefinanciering 3 betreft een lening met een hoofdsom van € 3.000, een looptijd van vijf jaar en een rente van 0%. De lening is niet achtergesteld bij de factorline financiering van Eurofactor. HeadFirst Group Beheer B.V. heeft niet de optie om de lening vervroegd af te lossen. Initieel is deze acquisitiefinanciering een verschuldigd gebleven
betaling aan de verkoper. Value8 heeft deze vordering, losstaand van de acquisitie, gekocht van de verkoper HeadFirst Holding B.V. Gezien de modaliteiten van deze financiering is er de facto sprake van een kapitaalcontributie door Value8 (middellijk meerderheidsaandeelhouder in HeadFirst Group Beheer B.V.) in HeadFirst Group Beheer B.V.
De reële waarde van deze financiering bedraagt € 2.428. De kapitaal contributie door Value8 ten aanzien van deze lening bedraagt derhalve € 572.
Acquisitiefinanciering 4 betreft een lening met een hoofdsom van € 3.000, een looptijd van twee jaar en een rente van 5%. De lening is achtergesteld bij de factorline financiering van Eurofactor. HeadFirst Group Beheer B.V. heeft de optie om de lening vervroegd af te lossen. De verstrekker van deze financiering heeft een optie om de lening te converteren in aandelen HeadFirst Source Group N.V. in de periode 29 juni 2017 t/m 29 december 2018. De conversieprijs is gebaseerd op de gemiddelde beurskoers van HeadFirst Source Group N.V. in de voorafgaande zesmaands periode voor conversie met een korting van 7,5% maar met een minimum prijs van € 2,20 per aandeel. De karakteristieken van de optie zijn te kwalificeren als de samenloop van een ‘long call’ en een ‘short call’(bull spread). De optie is verstrekt door HeadFirst Group Beheer B.V. derhalve wordt de reële waarde van de optie ad € 91 gekwalificeerd als een kapitaal contributie door HeadFirst Source Group N.V. in HeadFirst Group Beheer B.V. Het verschil tussen de kapitaalcontributie
en de geamortiseerde kostprijs van de lening (€ 2.840) in relatie tot de nominale waarde van de financiering is aangemerkt als een correctie op de goodwill (transactiesom). Deze correctie bedraagt € 69.
Acquisitiefinanciering 5 betreft een lening met een hoofdsom van € 2.000, een looptijd van drie jaar en een rente van 5%. De lening is niet achtergesteld bij de factorline financiering van Eurofactor. HeadFirst Group Beheer B.V. heeft de optie om de lening vervroegd af te lossen. HeadFirst Group Beheer B.V. heeft een optie om de lening te converteren
in aandelen HeadFirst Source Group N.V. in de periode 29 december 2018 t/m 29 december 2019. De conversieprijs is gebaseerd op de gemiddelde beurskoers van HeadFirst Source Group N.V. in de voorafgaande zesmaands periode voor conversie met een korting van 7,5% maar met een minimum prijs van € 2,20 per aandeel. De karakteristieken van de optie zijn te kwalificeren als de samenloop van een ‘long call’ en een ‘short call’(bull spread). In aanvulling daarop is een voorwaardelijke extra betaling overeengekomen ten aanzien van de transactiesom van de aankoop
van HeadFirst Houdstermaatschappij B.V. over de eerste twaalf maanden na afloop van de transactiedatum afhankelijk van de gerealiseerde EBITDA van HeadFirst Houdstermaatschappij B.V. De geamortiseerde kostprijs van de lening is initieel gewaardeerd op € 1.845. Een aanpassing derhalve op de nominale waarde van € 155. De optie tot converteren in aandelen HeadFirst Source Group N.V. is een embedded derivative die gewaardeerd is op een reële waarde van € 562. De voorwaardelijke extra betaling op de transactiesom inzake de te realiseren EBITDA van HeadFirst Houdstermaatschappij is ingeschat op € 500. De genoemde aanpassingen zijn aangemerkt als een correctie op de goodwill (transactiesom).