fd
Commissaris duikt op in bestuurskamer en neemt roer over
Bedrijven willen tijdens crisis geen tijd verliezen met werven en inwerken buitenstaander als ceo
Amsterdam
Bij aannemer Janssen de Jong gebeurt het, maar ook bij industriebedrijf VanderLande, vastgoedontwikkelaar Multi en gokbedrijf Holland Casino. En recentelijk maakten detaillist Blokker, bankbedrijf Rabo, de Utrechtse Jaarbeurs en bouwer Ballast Nedam het ook al bekend: ‘onze’ commissaris wordt onze nieuwe bestuurder.
Recente voorbeelden waarbij een (president-) commissaris overstapt naar de raad van bestuur. Vaak neemt hij direct de voorzittershamer op, soms wordt hij bestuurder met een speciale opdracht.
Het lijkt een nieuwe trend: toezichthouders die bestuurders worden bij dezelfde onderneming. ‘Het mag en het kan soms wijs zijn’, zegt zelfstandig bestuursadviseur Paul Nobelen. ‘Maar het is niet de koninklijke weg.’ Hij komt het verschijnsel tegen in zijn adviespraktijk. ‘Vaak in crisistijd, als er in een onderneming een financiële of een bestuurlijke noodsituatie is.’
Han van Halder, board consultant bij de internationale adviesorganisatie Spencer Stuart en oud-directeur van grote bedrijven, ziet in het overstappen van commissarissen naar de bestuurskamer geen echte trend. ‘Want in bijna alle gevallen zit er een bijzonder verhaal achter.’ Beide adviseurs zien wel veranderingen in ‘corporate Nederland’ die verklaren waarom commissarissen vaker ‘afdalen’.
Het is volgens Van Halder ook een kwestie van beschikbaarheid. ‘In Nederland worden mensen op steeds jongere leeftijd commissaris. Ze stoppen vanaf hun 55ste als “executive” en bouwen dan een portfolio op van commissariaten. dat aantal is begrensd (in de Wet bestuur en toezicht, red.). dus hebben zij de ruimte en het vermogen om toch weer bestuurder te worden, ook al waren zij al commissaris.’ de keuze om een commissaris tot ceo te benoemen, is volgens Nobelen ‘in crisistijd zo gek nog niet’. ‘Er zitten niet veel risico’s aan zo’n benoeming. Het zijn om zo te zeggen “safe hands” die direct inzetbaar zijn.’ Ook Van Halder ziet ‘een acute vraag’ naar een ervaren ceo ontstaan als een bedrijf in een crisis terechtkomt. ‘Ook al heb je een “search” uitstaan naar iemand van buiten, toch kan een commissaris aantrekkelijk zijn. Hij is snel beschikbaar, heeft ruime ervaring en kent de onderneming en de strategie goed.’
Zeker in een economische crisis ziet Nobelen ‘druk’ ontstaan omdat snel moet worden gehandeld. ‘Als buiten geen goede kandidaat te vinden is, kijk je binnen. dan kan er een geschikt, direct beschikbaar iemand aan boord zijn: een commissaris.’
In het verleden werd het bestuursgat vaak tijdelijk gevuld. ‘Maar een interim- manager is vaak kostbaar en heeft een langere inwerkperiode nodig’, zegt Nobelen.
Als er snelheid gemaakt moet worden, vindt Van Halden een commissaris die in het gat stapt aantrekkelijker dan een ‘interimmer’ van buiten. ‘Voor die is ingewerkt, is de commissaris al bijna weer klaar met zijn bestuurderswerk.’ de toezichthoudende commissaris die aan de bestuurstafel plaatsneemt, kan dat eigenlijk wel in corporate Nederland dat zich druk maakt over ‘good governance’? de gedragscode voor deugdelijk ondernemingsbestuur die voor beursfondsen geldt, spreekt zich niet uit over dit verschijnsel. Wel over dubbelfuncties. Bestuurder en commissaris in één persoon, dat kan niet volgens de corporate-governancecode. de code is ook helder over de bestuurder die plots commissaris wordt bij dezelfde firma: niet doen. Een commissaris moet ‘onafhankelijk en kritisch’ kunnen opereren. Volgens de ‘best practices’ uit de code voldoet iemand niet aan die eis als hij in de vijf voorafgaande jaren bestuurder van de vennootschap is geweest.
Wie van het bestuur naar de rvc van dezelfde onderneming hopt, is niet goed bezig.
Maar de code houdt geen rekening met de omgekeerde weg: van commissariaat naar bestuur. Zo’n stap roept wel governancevragen op. Commissarissen moeten plots goedkeuring geven aan de overstap van hun collega en toezicht op hem of haar houden. ‘de onafhankelijkheid van het toezicht is dan een serieuze kwestie’, erkent Nobelen. ‘Zeker als een president- commissaris in het bestuur gaat zitten.
Het is de vraag of commissarissen hun voormalig “primus inter pares” wel kritisch durven te beoordelen.
Ook Van Halder ziet spanningen met onafhankelijk toezicht ontstaan als commissarissen toezicht moeten houden op een voormalig collega. ‘En als de ceo daarna terugkeert als commissaris, kan hij zijn opvolger danig voor de voeten lopen. dan is een pauze van een jaar gewenst.’ daar voorziet de governancecode in. Zo’n wachttijd is er echter niet voor de commissaris die bestuurder wordt.
Nobelen ziet nog een nadeel van de commissaris die ceo wordt. ‘Je kunt ook zorgen hebben om de boardroomdynamiek.
Als de voormalig toezichthouder de board leidt, kan dat de “countervailing power” ondermijnen. de “checks and balances” kunnen minder worden; het kritische tegengeluid kan verdwijnen.’
Maar de adviseurs zien ook een voordeel van de commissaris als ceo. Nobelen: ‘Een commissaris is vaak door de wol geverfd.
Hij kent de organisatie, aandeelhouders, mores, strategie en markten op zijn duimpje.’ Van Halder wijst op persoonlijke ambities. ‘Als je nog nooit ceo bent geweest en nu die kans krijgt, dan pak je hem.’
Overstap Topmannen
. Hans Smits is president-commissaris bij bouwer Janssen de Jong, hij wordt de nieuwe ceo. . Goof Hamers is commissaris bij VanderLande, hij wordt de ceo. . Dick van Well was commissaris bij Multi, is de nieuwe topman. . Willem-Jan van den IJssel was commissaris bij Holland Casino, hij is nu ceo. . Marinus Minderhoud was commissaris bij Rabobank, hij is tijdelijk bestuursvoorzitter. . Henk Broeders was presidentcommissaris Utrechtse Jaarbeurs, is nu directievoorzitter. . Theo de Kool was commissaris bij Blokker, hij is nu vicevoorzitter van de raad van bestuur. . Hans Huis in ’t Veld was commissaris bij Ballast Nedam, hij is directeur infra speciale projecten geworden. . Theo van der Raadt was commissaris van ICT Automatisering, hij is nu tijdelijk ceo.