ABLYNX LANCEERT EEN PRIVATE PLAATSING VAN MAXIMAAL EUR 100 MILJOEN IN CONVERTEERBARE OBLIGATIES MET VERVALDATUM IN MEI 2020
NIET VOOR PUBLICATIE, DISTRIBUTIE OF VRIJGAVE IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIE, CANADA, ZUID-AFRIKA OF JAPAN OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAARIN AANBIEDINGEN OF DE VERKOOP VAN DE EFFECTEN ONWETTIG ZOUDEN ZIJN DOOR DE GELDENDE WETGEVING
Deze aankondiging is een advertentie en geen prospectus en geen aanbod tot verkoop van effecten in enig rechtsgebied, met inbegrip van in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan of enig rechtsgebied waar aanbieding of de verkoop van de effecten verboden zou worden door de geldende wetgeving. Noch deze aankondiging noch iets hierin opgenomen, mag de grondslag vormen van, of worden ingeroepen in verband met enig aanbod of verbintenis, of wat dan ook, in enig rechtsgebied.
GENT, België, 20 mei 2015 - gereglementeerde informatie - Ablynx NV (de "Vennootschap") lanceert een private plaatsing van EUR 100 miljoen niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met vervaldatum in mei 2020 (de "Obligaties").
De obligaties zullen geplaatst worden via een versnelde orderboekprocedure ("accelerated bookbuilding") waarbij BofA Merrill Lynch en J.P. Morgan Securities plc optreden als Joint Lead Managers voor de private plaatsing.
De Vennootschap heeft de intentie om het grootste deel van de netto opbrengsten van het aanbod aan te wenden om de ontwikkeling van haar eigen klinische productportefeuille te versnellen, om pre-commerciële activiteiten op te starten en om klinische ontwikkeling te starten met productkandidaten die zich momenteel in een vroeg stadium bevinden en die in volledige eigendom zijn.
De belangrijkste activiteiten omvatten:
De verdere ontwikkeling van caplacizumab, eerste-in-zijn-klasse bivalent anti-vWF Nanobody in volledige eigendom voor de behandeling van trombotische trombocytopenische purpura (TTP), waarvoor een fase III studie in Noord-Amerika en Europa zal starten in de tweede helft van 2015. De netto opbrengsten zullen Ablynx toelaten om de aanvraag voor de voorwaardelijke goedkeuring in Europa in te dienen gebaseerd op de beschikbare fase II klinische resultaten, alsook om Ablynx de flexibiliteit te bieden om te bepalen of ze zelf zal deelnemen in de commercialisatie van caplacizumab.
De verdere klinische ontwikkeling van ALX-0171, een eerste-in-zijn-klasse trivalent geïnhaleerd Nanobody in volledige eigendom voor de behandeling van de Respiratoir Syncytiaal Virus (RSV) infectie in baby's. De resultaten van de eerste fase IIa klinische studie in baby's, die data zal bevatten van >50 centra in Europa en in Pacifisch Azië, worden verwacht in de eerste helft van 2016. Indien deze resultaten de verdere klinische ontwikkeling ondersteunen, heeft Ablynx de intentie om ALX-0171 snel te laten overgaan in een wereldwijde fase IIb studie met meer dan 150 zuigelingen later in 2016.
Versnelling van de ontwikkeling van de eigen preklinische kandidaat Nanobody geneesmiddelen tot in de klinische fase, die mogelijks een groot aantal therapeutische indicaties bestrijken, zoals immuno-oncologie, ontstekingsziekten, auto-immuun -en oogziekten.
Het overige deel van de netto opbrengsten zal gebruikt worden voor de algemene doelstellingen van de Vennootschap.
Naast het creëren van waarde met de eigen productportefeuille, blijft Ablynx gefocust op de ontwikkeling van haar verschillende samenwerkingsprogramma's waarvan ALX-0061 (anti-IL-6R), in samenwerking met AbbVie, het meest ver gevorderde is. Dit programma is in Fase II ontwikkeling voor de behandeling van reumatoïde artritis en systemische lupus erythematosus. De ontwikkelingsactiviteiten van Ablynx binnen deze samenwerkingsprogramma's, blijven deels gefinancierd door de bestaande liquide middelen alsook door toekomstige cash inkomsten uit deze samenwerkingen.
De versnelde bookbuilding periode zal onmiddellijk na dit persbericht starten en zal naar verwachting zo spoedig mogelijk worden afgesloten. In elk geval behouden de Joint Lead Managers van het aanbod zich het recht voor om de versnelde bookbuilding periode op elk gewenst moment te beëindigen.
De Obligaties zullen enkel aangeboden worden aan gekwalificeerde beleggers buiten de Verenigde Staten, in overeenstemming met Regulation S onder de Securities Act, en is mogelijks onderworpen worden aan beperkingen in andere rechtsgebieden.
De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, in coupures van EUR 100.000, zullen worden uitgegeven tegen pari en zullen terugbetaald worden ten belope van hun hoofdsom op de vervaldag op 27 mei 2020 (5 jaar). Verwacht wordt dat de Obligaties een coupon zullen hebben van 3,00% tot 3,50% per jaar, halfjaarlijks betaalbaar op 27 november en 27 mei van elk jaar, te beginnen op 27 november 2015.
De conversieprijs zal naar verwachting binnen een vork van 23% tot 30% boven de Referentieprijs liggen, die gelijk zal zijn aan de volume-gewogen gemiddelde koers ("Volume Weighted Average Price" of "VWAP") van de Aandelen op de Beurs van Brussel (Euronext Brussels) op 20 mei 2015.
Het uiteindelijke bedrag, coupon en premie zullen gecommuniceerd worden op 20 mei 2015. De conversieprijs zal naar verwachting aangekondigd worden in een apart persbericht na sluiting van Euronext Brussel op 20 mei 2015.
Na 3 jaar en 15 dagen volgend op de Leveringsdatum (zoals onder gedefinieerd) van de Obligaties zal de Vennootschap het recht hebben om alle, en niet minder dan alle, Obligaties terug te betalen aan hun nominaal bedrag, vermeerderd met de vervallen interest, indien de waarde van de aandelen gedurende een bepaalde periode meer dan 130% van de toepasselijke conversieprijs bedraagt, of op elk moment, als 85% of meer van de oorspronkelijk uitgegeven Obligaties reeds zijn geconverteerd, terugbetaald, aangekocht of geannuleerd.
Bij terugbetaling van de Obligaties op de eindvervaldag, zal de Vennootschap de mogelijkheid hebben om te betalen in cash, in aandelen of een combinatie daarvan.
De uitgifte van de Obligaties en de afhandeling zal naar verwachting plaatsvinden op 27 mei 2015 (de "Leveringsdatum").
De Vennootschap zal een Buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen, niet later dan 27 november 2015 (de "Long-Stop Date") om de "change of control put" en de "change of controladjustment" (de "Controlewijzigingsbesluiten") goed te keuren.
Indien de Controlewijzigingsbesluiten niet zijn goedgekeurd voor de "Long-Stop Date", zal de Vennootschap, met een opzegtermijn van 10 handelsdagen na de "Long-Stop Date", alle, en niet slechts enkele, Obligaties terugbetalen aan een prijs die gelijk is aan het hogere van (i) 102% van de hoofdsom van de Obligaties, vermeerderd met de vervallen interest en (ii) 102% van de Marktwaarde van de Obligaties (de "Fair Bond Value", zoals gedefinieerd in de voorwaarden van de Obligaties), vermeerderd met de vervallen interest.
De Vennootschap zal instemmen met een lock-up die eindigt 90 dagen na de Leveringsdatum voor de uitgifte van aandelen en converteerbare effecten, onder voorbehoud van gebruikelijke uitzonderingen.
Er zal een aanvraag ingediend worden teneinde de Converteerbare Obligaties toe te laten tot de verhandeling op het Open Markt (Freiverkehr) segment van de Frankfurt Stock Exchange, en dit niet later dan drie maanden volgend op de Vereffeningsdatum van de transactie.