Hoe Nederland de toplocatie werd voor Italiaanse beursbedrijven
Kunnen we onze trouwe aandeelhouders niet wat extra dividend geven? Dat vroeg het bestuur van DSM zich af in 2007. Na een slepende juridische procedure mocht het, maar toen hoefde het voor het chemieconcern niet meer. Dat DSM zo Nederland zeer aantrekkelijk maakte voor een club Italiaanse families, kon het waarschijnlijk niet bevroeden.
In een bericht op LinkedIn spreekt Mazzone zijn afschuw uit over het Milaanse bedrijf, dat zich deze zomer heeft laten omdopen tot een Nederlandse nv. Onder een plaatje van een grote fles Luxardo schrijft Mazzone dat Campari zijn Italiaanse wortels verloochent en niet langer op zijn klandizie hoeft te rekenen. Ook niet als dat hemzelf klanten kost. 'Mijn waarden zijn niet te koop', vertelt hij het FD later.
Schok
De honderden likes en geschreven steunbetuigingen die Mazzone inmiddels heeft gekregen, zeggen iets over de gevoelige snaar die hij heeft geraakt. Italië ziet geregeld bedrijven naar het buitenland vertrekken, vooral naar Nederland. Het bekendste voorbeeld is autofabrikant Fiat-Chrysler. Hun verhuizing zes jaar geleden was 'een ware schok', zegt Marco Ventoruzzo, hoogleraar recht aan de zakenuniversiteit Bocconi in Milaan.
De autofabrikant geldt als een kroonjuweel van de Italiaanse industrie, en zijn vertrek werd in het land ervaren als 'heel zorgelijk', weet Ventoruzzo. Een al even gepikeerde regering vaardigde daags na het nieuws een decreet uit: grootaandeelhouders en bedrijfsbesturen moeten met maximaal 17% van het kapitaal de volledige controle over hun bedrijven kunnen krijgen. Dat was een eerste versoepeling. Het betekende dat het beginsel dat één aandeel voor één stem staat, in de prullenbak ging.
Beleggers in het land stonden op hun achterste benen, maar de Italiaanse regering hield voet bij stuk. Het inderhaast uitgevaardigde decreet was een reactie op Fiats hoofdreden om te verhuizen: de schier onbegrensde mogelijkheid om in Nederland aandelen extra stemrechten te geven, weet de hoogleraar.
Machtsgreep
Grootaandeelhouder Exor wilde de Nederlandse mogelijkheid benutten bij een geplande fusie met tractorfabrikant CNH Industrial, een andere deelneming binnen de Fiat-holding. Exors aandeel van 30% in Fiat dreigde daardoor wel te verwateren, waardoor de grootaandeelhouder zijn dominante positie bij de autofabrikant zou verliezen.
En dus werd een systeem opgetuigd dat Exor recht gaf op extra stemmen op de eigen aandelen. Exor kreeg zo ineens 47% van de zeggenschap binnen Fiat in handen. De facto een machtsgreep die in Italië niet mogelijk was. De holding, zelf intussen ook Nederlands, is in eigendom van de nazaten van Giovanni Agnelli, de Fiat-oprichter. Via Exor, bezitten de Agnelli's belangen in grote firma's zoals Ferrari en energiebedrijf Eni.
Het welslagen van de Nederlandse coup was indirect te danken aan chemiebedrijf DSM, weet Rients Abma van Eumedion, de belangenorganisatie voor institutionele beleggers. Het chemieconcern had in 2007 plannen om aandeelhouders die voor de lange termijn in de onderneming investeerden, te belonen met extra dividend.
Deur open
'Om dit te krijgen, moesten beleggers hun aandelen in een speciaal register laten bewaren', zegt Abma. Een minderheidsaandeelhouder vond dat oneerlijk en stapte naar de ondernemingsrechter, die dat ook vond. DSM kreeg te horen dat de plannen in strijd waren met de gelijke rechten van aandeelhouders en liet het erbij zitten.
Maar de Hoge Raad zag dat anders. Die concludeerde na een tweede lezing op advies van de advocaat-generaal, dat wat DSM wilde doen, wel mag. Extra dividend uitkeren is niet bij wet verboden, zolang een bedrijf daar goede redenen voor heeft. Het belonen van lange-termijnaandeelhouderschap voldeed. Daarmee ging in Nederland de deur open voor spelen met het principe 'één aandeel, één stem'.
Opmerkelijk genoeg lieten veel Nederlandse beursbedrijven de mogelijkheid voor wat die was. Heineken hanteert weliswaar een soortgelijk systeem, maar dat deed het al jaren. Dat het nu juist Italianen zijn die gretig van de optie gebruikmaken, heeft volgens Ventoruzzo te maken met het feit dat het Italiaanse ondernemingsrecht jarenlang juist in tegenovergestelde richting van het Nederlandse bewoog.
Old boys
'Italië kampte van oudsher met een twijfelachtig imago als vestigingsland. Vooral bedrijven met een beursnotering, of die met die gedachte speelden, meden het land.' Gedateerd en langzaam ondernemingsrecht schrok af, maar ook het feit dat een clubje van elitebeleggers, old boys, vaak jaren achtereen de macht binnen organisaties kon houden. Een Italiaanse variant van meervoudig stemrecht maakte dat mogelijk.