Goedemorgen Pharmingvolgers.
Bijgaand de Nederlandse versie van het persbericht mbt de financiering van de deal met Valeant zoals we dat vanochtend verspreid hebben.
Met vriendelijke groet,
Sijmen de Vries, CEO Pharming Group NV.
Pharming maakt financieringsplannen bekend voor terugkoop Noord-Amerikaanse rechten RUCONEST®
Leiden, 21 november 2016: Biofarmaceutische onderneming Pharming Group N.V. (EURONEXT: PHARM) (“De Onderneming”) maakt de financieringsplannen bekend voor het afronden van de terugkoop van de Noord-Amerikaanse rechten van RUCONEST® van Valeant Pharmaceuticals International, Inc. (NYSE/TSX: VRX) (“Valeant”), zoals aangekondigd op 9 augustus 2016.
Hoofdpunten
• 1 voor 7 claimemissie van 58.943.624 aandelen voor circa €12,1 miljoen aan bestaande aandeelhouders
• Raad van Bestuur gaat al hun rechten op inschrijving onder de claimemissie uitoefenenen
• Nieuwe lening van US$40 miljoen (circa €36 miljoen) van bestaande kredietverstrekker Silicon Valley Bank en van Kreos Capital V (UK) Ltd Fund
• Alle resterende financieringen in twee nieuwe converteerbare obligatieleningen tegen een premie van tussen 25% en 35% ten opzichte van de 20 dagen volume gewogen gemiddelde prijs (“VWAP”)
• Totaal bijeen te brengen bedrag met alle financieringsinstrumenten €111,8 miljoen, resulterend in €85,0 miljoen na transactiekosten, fees en aflossing van de bestaande schuld van US$17 miljoen (€16,2 miljoen)
• De netto opbrengst (€85 miljoen) wordt aangewend voor de terugkoop van de Noord-Amerikaanse rechten voor RUCONEST voor US$60 miljoen (€56,7 miljoen) en een totaal van €28,3 miljoen voor de aanvullende marketing en verkoopinvesteringen voor RUCONEST zowel in de VS als in de EU
• Totaal aantal nu uit te geven aandelen blijft beperkt tot 58.943.624
Pharming maakt bekend overeenstemming te hebben bereikt met investeerders over een reeks van financieringstransacties, die, na afronding, bruto €111,7 miljoen bijeen zullen brengen, ofwel €85,3 miljoen na betaling van transactiekosten en aflossing van bestaande leningen. Dit samenstel van financieringstransacties stelt de Onderneming in staat de directe betaling van $60 miljoen aan Valeant Pharmaceuticals International, Inc. te voldoen en de terugkoop van de Noord-Amerikaanse verkooprechten van RUCONEST® af te ronden. Dit staat los van de toekomstige zichzelf financierende op verkopen gebaseerde mijlpaal betalingen van maximaal US$65 miljoen aan Valeant.
De huidige financiering zal bijdragen aan de verdere versnelling van de verkoop van RUCONEST® in de VS. De aankoop transactie zal worden afgerond zodra voldoende van de instrumenten zijn afgesloten om dit te bewerkstelligen. Dit wordt momenteel verwacht voordatde claimemissie is afgerond.
Vier onderdelen in de financiering
De financiering omvat vier elementen, die hierna verder worden omschreven. Met uitzondering van de claimemissie, zijn de voorwaarden zoals hierna gemeld onderhevig aan mogelijk laatste wijzigingen als de volledige documentatie is voltooid. Deze omschrijvingen tonen de voorwaarden waarop momenteel overeenstemming is bereikt. De elementen van de financiering zijn:
(i) Een nieuwe 8% lening van $40 miljoen (€37,7 miljoen) (of €35,9 miljoen na aftrek van kosten en liquiditeitsinhoudingen) van bestaande kredietverstrekker Silicon Valley Bank en nieuwe kredietverstrekker Kreos Capital V (UK) Ltd. De bestaande lening van Silicon Valley Bank en Oxford Finance LLC zal worden afgelost overeenkomstig de voorwaarden van deze lening.
(ii) Een Claimemissie van aandelen die bestaande aandeelhouders in de gelegenheid stelt om in te schrijven op één nieuw gewoon aandeel voor elke zeven aandelen die zij houden op de registratiedatum, naar verwachting 22 november 2016, tegen een prijs van €0,205 per aandeel (de “Rights-prijs”), vertegenwoordigende een discount van 10% ten opzichte van de 20 dagen volume gewogen gemiddelde prijs (“VWAP”) tot 18 november 2016, de laatste werkdag voorafgaand aan de verwachte goedkeuring van de het prospectus, van €0,227. De claimemissie zal naar verwachting circa €12,1 miljoen (€11,3 miljoen na aftrek van kosten) opbrengen, als alle rechten worden uitgeoefend. Investeerders hebben blijk gegeven de Claimemissie te zullen ondersteunen door het verkrijgen van aandelen voor zover bestaande aandeelhouders hun rechten aan het eind van de uitoefenperiode niet hebben uitgeoefend.