Voorwaarden van het Bod en Proces
Het Bod zal worden uitgebracht na formele filing van een Biedingsbericht bij de AFM (Autoriteit Financiële Markten). Het uitbrengen van het Bod is afhankelijk van voltooiing van een aantal gebruikelijke voorwaarden voor transacties van deze aard, zoals (i) goedkeuring door de relevante mededingingsautoriteiten; (ii) geen intrekking van de aanbeveling door de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen van Océ; (iii) geen intrekking van de overeenkomsten met de Gecommitteerde Aandeehouders; (iv) geen concurrerend bod is uitgebracht; (v) geen bevel, vonnis of verordening is uitgebracht die de transactie tegenhoudt, verbiedt of vertraagt, (vi) overeenstemming over, en AFM goedkeuring van, het Biedingsbericht, (vii) geen materiële schending van het fusieprotocol; en (viii) geen materiële ongunstige wijziging heeft zich voorgedaan.
Nadat het Bod is uitgebracht, is de afronding afhankelijk van voltooiing van een aantal gebruikelijke voorwaarden voor transacties van deze aard, zoals (i) een aanbieding van minimaal 85% van de Aandelen na verwatering; (ii) geen intrekking van de aanbeveling door de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen van Océ; (iii) geen intrekking van de overeenkomsten met de Gecommitteerde Aandeehouders; (iv) geen concurrerend bod is uitgebracht; (v) geen bevel, vonnis of verordening is uitgebracht die de transactie tegenhoudt, verbiedt of vertraagt, (vi) geen materiële schending van het fusieprotocol; en (vii) geen materiële ongunstige wijziging heeft zich voorgedaan.
Océ mag de voorwaardelijke overeenkomst met Canon beëindigen in het geval een derde bona fide partij een bod uitbrengt dat naar de redelijke mening van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Océ superieur is. Een alternatief bod zal alleen geacht worden superieur te zijn indien de biedprijs 10% hoger is dan het Bod, of in het geval van een volgend bod, 5%. Canon heeft het recht het superieure bod te matchen. In het geval dat de voorwaardelijke overeenkomst is geëindigd als gevolg van een concurrerend bod zal Océ een bedrag van€ 7.950.000 aan Canon betalen als vergoeding voor opportunity costs en andere kosten die Canon heeft gemaakt.
De relevante organen en autoriteiten (zoals de relevante medezeggenschapsorganen, de AFM, de Sociaal-Economische Raad en de relevant mededingingsautoriteiten) zijn of zullen (zoals van toepassing) op de hoogte worden gesteld en/of zullen worden geconsulteerd, zoals gebruikelijk in transacties van deze aard.
Indien het Bod gestand wordt gedaan, bestaat het voornemen om de notering van Océ bij NYSE Euronext Amsterdam N.V. zo spoedig mogelijk te beëindigen.
In het geval dat het Bod gestand wordt gedaan terwijl minder dan 95% van de Aandelen is verworven, kan Canon alle wettelijk toegestane middelen gebruiken (bij voorbeeld een juridische fusie en een uitstotingsprocedure) om haar belang tot 100% van het totale aandelenkapitaal van Océ te vergroten.
Verwacht tijdspad
*
Het Biedingsbericht wordt naar verwachting gepubliceerd en het Bod zal volgens verwachting aanvangen in het eerste kwartaal van 2010;
*
Na publicatie van het Biedingsbericht, zal Océ een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (BAVA) bijeenroepen teneinde haar aandeelhouders over het Bod te informeren en om goedkeuring te verkrijgen voor bepaalde gebruikelijke besluiten welke goedkeuring een voorwaarde is voor gestanddoening van het Bod;
*
De datum voor settlement moet nog worden vastgesteld