INITIËLE AANKONDIGING VAN ULYSSES BOD
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Univar N.V. en Ulysses Luxembourg S.a.r.l. ingevolge artikel 9b lid 2 sub a Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod wordt uitgebracht, maar dat overeenstemming is bereikt over de voorwaarden voor het uitbrengen van een openbaar bod, als in deze mededeling uiteengezet. Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Japan of Canada.
Rotterdam, Amsterdam, Nederland - 9 juli 2007
Voorgenomen aanbevolen openbaar bod in contanten van EUR 53,50 per aandeel Univar
De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Univar N.V. (“Univar” of “de Vennootschap”) en Ulysses Luxembourg S.a.r.l. (“Ulysses”) kondigen aan dat Univar en Ulysses een Fusieprotocol zijn aangegaan, waarbij Ulysses heeft toegezegd dat een 100% Nederlandse dochtermaatschappij van Ulysses (de “Bieder”) een openbaar bod zal uitbrengen (het “Bod”) op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in Univar (“Gewone Aandelen”) tegen betaling per Gewoon Aandeel van een prijs van EUR 53,50 in contanten, inclusief dividend (de “Transactie”), nadat aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Ulysses wordt gecontroleerd door fondsen die worden beheerd en geadviseerd door CVC Capital Partners (“CVC”).
Hoofdpunten van de Transactie
• De biedprijs van EUR 53,50 per Gewoon Aandeel, inclusief dividend, vertegenwoordigt een premie van 37,3 % ten opzichte van de slotkoers van het Gewone Aandeel op 6 juli 2007, de laatste handelsdag voorafgaand aan deze aankondiging, en een premie van 36,1 % ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het Gewone Aandeel gedurende de laatste 30 handelsdagen voorafgaand aan 6 juli 2007. Het Bod is inclusief dividend: geen dividend voor 2007 zal worden uitgekeerd en het is de verwachting dat geen toekomstige dividenden zullen worden vastgesteld voordat het Bod is afgerond. Uitgaande van de biedprijs, vertegenwoordigt Univar’s geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal een waarde van ongeveer in totaal EUR 1.516 miljoen.
• Univar´s grootaandeelhouder HAL Holding N.V. (“HAL”), die ongeveer 26,6% van de gewone aandelen houdt in het geplaatst kapitaal van Univar, heeft reeds toegezegd haar aandelen aan te bieden aan Ulysses voordat de Vennootschap was benaderd door Ulysses. De onherroepelijke toezegging door HAL bevat bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder de voorwaarde dat HAL niet binnen een gebruikelijke bepaalde periode haar aandelen aan derde bieders aan zal bieden tegen een prijs die lager ligt dan de biedprijs plus EUR 4 per Gewoon Aandeel.
• De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Univar hebben, na zorgvuldig rekening te hebben gehouden met de belangen van alle belanghebbenden, de voorwaarden van Ulysses’ voorgenomen Bod onderhandeld en bepaalde gebruikelijke toezeggingen van Ulysses verkregen voor de bescherming van de belangen van belanghebbenden van Univar. De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur hebben besloten dat het Bod evenwichtig is vanuit financieel perspectief en zullen het Bod, wanneer het wordt uitgebracht unaniem aanbevelen aan de aandeelhouders van Univar.
• Het is de verwachting dat de voorgenomen Transactie gedurende het derde kwartaal van 2007 wordt afgerond.
.
Achtergrond van het Bod
CVC zal Univar de middelen verstrekken om Univar in staat te stellen haar groeistrategie, welke zowel organische groei als groei door middel van acquisities omvat, versneld uit te voeren. Het voorgenomen Bod geeft de huidige aandeelhouders de mogelijkheid hun belangen in Univar te verkopen tegen een aantrekkelijke premie en daarmee direct de toekomstige waarde van hun aandelen te realiseren.
CVC steunt de huidige strategie van Univar’s management met een focus op volumegroei, interne projecten ter verbetering van de prestatie en een selectieve acquisitiestrategie. CVC is van plan additionele lange termijn investeringsinitiatieven te bewerkstelligen ter ondersteuning van voortdurende omzetgroei en initiatieven voor verdere verbeteringen en wil graag complementaire en strategische acquisities onderzoeken, in het bijzonder in Europa en Azië/Midden Oosten. CVC onderschrijft de recente acquisitie van CHEMCENTRAL Corporation en de voortgaande integratie daarvan met de bestaande activiteiten. CVC wil bijdragen aan de beoogde waarde-gedreven groeistrategie door gebruik te maken van haar uitgebreide Aziatische en Europese netwerk.
Strategie, governance en organisatie
Ulysses is van plan de Vennootschap aan te sturen met een one-tier managementstructuur na gestanddoening van het Bod. Vanaf gestanddoening van het Bod zal de Raad van Bestuur van Univar bestaan uit de huidige CEO (Gary Pruitt), drie leden benoemd op voordracht van Ulysses en tenminste één lid dat onafhankelijk is van de aandeelhouders en het management. De heer Holsboer, lid van de Raad van Bestuur, en de leden van de huidige Raad van Commissarissen zullen aftreden na afronding van de Transactie.
Ulysses heeft toegezegd de huidige strategie van Univar te steunen. Het Bod als zodanig zal naar verwachting geen nadelige gevolgen hebben voor het huidige niveau van de werkgelegenheid en de bestaande arbeidsvoorwaarden bij Univar. Ulysses heeft bepaalde toezeggingen gedaan die de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen in het bijzonder van belang achten, betreffende de bescherming van Univar en haar medewerkers. Veranderingen ten aanzien van bepaalde aspecten van de huidige strategie en deze toezeggingen zullen goedkeuring nodig hebben van het onafhankelijke lid (leden) van de Raad van Bestuur en de CEO.
Ulysses’ huidige plan voor Univar is om haar activiteiten onder dezelfde naam en als zelfstandige onderneming te blijven voortzetten en Ulysses heeft zich gecommitteerd om de onderneming van Univar materieel intact te laten onder één centraal management.
Ulysses zal gestanddoening van het Bod financieren door middel van een combinatie van eigen en vreemd vermogen. Ulysses heeft zich gecommitteerd een dusdanige gezonde kapitaal- en schuldenpositie te behouden, opdat de onderneming in staat zal blijven de huidige strategie van Univar te ondersteunen.
Parcom Ventures (“Parcom”) treedt op als mede-investeerder in het eigen vermogen van Ulysses. Parcom is de private equity arm van ING en is meer dan 25 jaar actief met een internationale portefeuille van private equity investeringen.
Ulysses heeft bepaalde senior managers van Univar uitgenodigd deel te nemen in het aandelenkapitaal van de entiteit die de aandelen Univar zal gaan houden na een succesvol Bod. Ulysses is tevens voornemens om bepaalde sleutelfunctionarissen van Univar de mogelijkheid te bieden om te participeren in het aandelenkapitaal van bovengenoemde entiteit.
Als het Bod gestand wordt gedaan en de Bieder ten minste 95% van Univar’s geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal houdt, is het de bedoeling om in overleg met Euronext de notering van de Gewone Aandelen aan Euronext zo spoedig mogelijk te beëindigen. Mede afhankelijk van het aantal Gewone Aandelen dat de Bieder via het Bod heeft verworven, verwacht de Bieder een procedure zoals bedoeld in artikel 2:92a of 2:201a van het Burgerlijk Wetboek op te starten om alle door minderheidsaandeelhouders gehouden Gewone Aandelen te verwerven of om zodanige andere stappen te ondernemen als nodig zijn om de notering te beëindigen en/