Persbericht Univar - openbaar bod CVC Capital Partners
AMSTERDAM (FD.nl/Betten) - Hier volgt de tekst van een persbericht van Univar .
Voorgenomen aanbevolen openbaar bod in contanten van euro 53,50 per aandeel Univar De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Univar N.V. ( Univar of de Vennootschap ) en Ulysses Luxembourg S.a.r.l. ( Ulysses ) kondigen aan dat Univar en Ulysses een Fusieprotocol zijn aangegaan, waarbij Ulysses heeft toegezegd dat een 100% Nederlandse dochtermaatschappij van Ulysses (de Bieder ) een openbaar bod zal uitbrengen (het Bod ) op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in Univar ( Gewone Aandelen ) tegen betaling per Gewoon Aandeel van een prijs van euro 53,50 in contanten, inclusief dividend (de Transactie ), nadat aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Ulysses wordt gecontroleerd door fondsen die worden beheerd en geadviseerd door CVC Capital Partners ( CVC ). Hoofdpunten van de Transactie De biedprijs van euro 53,50 per Gewoon Aandeel, inclusief dividend, vertegenwoordigt een
premie van 37,3 % ten opzichte van de slotkoers van het Gewone Aandeel op 6 juli 2007, de
laatste handelsdag voorafgaand aan deze aankondiging, en een premie van 36,1 % ten
opzichte van de gemiddelde slotkoers van het Gewone Aandeel gedurende de laatste 30
handelsdagen voorafgaand aan 6 juli 2007. Het Bod is inclusief dividend: geen dividend voor
2007 zal worden uitgekeerd en het is de verwachting dat geen toekomstige dividenden zullen
worden vastgesteld voordat het Bod is afgerond. Uitgaande van de biedprijs,
vertegenwoordigt Univar s geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal een waarde van
ongeveer in totaal euro 1.516 mln.
Univar´s grootaandeelhouder HAL Holding N.V. ( HAL ), die ongeveer 26,6% van de gewone
aandelen houdt in het geplaatst kapitaal van Univar, heeft reeds toegezegd haar aandelen
aan te bieden aan Ulysses voordat de Vennootschap was benaderd door Ulysses. De
onherroepelijke toezegging door HAL bevat bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder
de voorwaarde dat HAL niet binnen een gebruikelijke bepaalde periode haar aandelen aan
derde bieders aan zal bieden tegen een prijs die lager ligt dan de biedprijs plus euro 4 per
Gewoon Aandeel. De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Univar hebben, na zorgvuldig rekening te hebben gehouden met de belangen van alle belanghebbenden, de voorwaarden van Ulysses voorgenomen Bod onderhandeld en bepaalde gebruikelijke toezeggingen van Ulysses verkregen voor de bescherming van de belangen van belanghebbenden van Univar.
De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur hebben besloten dat het Bod evenwichtig
is vanuit financieel perspectief en zullen het Bod, wanneer het wordt uitgebracht unaniem
aanbevelen aan de aandeelhouders van Univar.
Het is de verwachting dat de voorgenomen Transactie gedurende het derde kwartaal van
2007 wordt afgerond.
.
Achtergrond van het Bod
CVC zal Univar de middelen verstrekken om Univar in staat te stellen haar groeistrategie, welke zowel organische groei als groei door middel van acquisities omvat, versneld uit te voeren. Het voorgenomen Bod geeft de huidige aandeelhouders de mogelijkheid hun belangen in Univar te verkopen tegen een aantrekkelijke premie en daarmee direct de toekomstige waarde van hun aandelen te realiseren. CVC steunt de huidige strategie van Univar s management met een focus op volumegroei, interne projecten ter verbetering van de prestatie en een selectieve acquisitiestrategie. CVC is van plan additionele lange termijn investeringsinitiatieven te bewerkstelligen ter ondersteuning van
voortdurende omzetgroei en initiatieven voor verdere verbeteringen en wil graag complementaire en strategische acquisities onderzoeken, in het bijzonder in Europa en Azië/Midden Oosten. CVC
onderschrijft de recente acquisitie van CHEMCENTRAL Corporation en de voortgaande integratie daarvan met de bestaande activiteiten. CVC wil bijdragen aan de beoogde waarde-gedreven
groeistrategie door gebruik te maken van haar uitgebreide Aziatische en Europese netwerk.
Strategie, governance en organisatie
Ulysses is van plan de Vennootschap aan te sturen met een one-tier managementstructuur na
gestanddoening van het Bod. Vanaf gestanddoening van het Bod zal de Raad van Bestuur van Univar bestaan uit de huidige CEO (Gary Pruitt), drie leden benoemd op voordracht van Ulysses en tenminste één lid dat onafhankelijk is van de aandeelhouders en het management. De heer Holsboer, lid van de Raad van Bestuur, en de leden van de huidige Raad van Commissarissen zullen aftreden na afronding van de Transactie.
Ulysses heeft toegezegd de huidige strategie van Univar te steunen. Het Bod als zodanig zal naar verwachting geen nadelige gevolgen hebben voor het huidige niveau van de werkgelegenheid en de bestaande arbeidsvoorwaarden bij Univar. Ulysses heeft bepaalde toezeggingen gedaan die de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen in het bijzonder van belang achten, betreffende de bescherming van Univar en haar medewerkers. Veranderingen ten aanzien van bepaalde aspecten van de huidige strategie en deze toezeggingen zullen goedkeuring nodig hebben van het onafhankelijke lid (leden) van de Raad van Bestuur en de CEO.
Ulysses huidige plan voor Univar is om haar activiteiten onder dezelfde naam en als zelfstandige onderneming te blijven voortzetten en Ulysses heeft zich gecommitteerd om de onderneming van Univar materieel intact te laten onder één centraal management.
Ulysses zal gestanddoening van het Bod financieren door middel van een combinatie van eigen en vreemd vermogen. Ulysses heeft zich gecommitteerd een dusdanige gezonde kapitaal- en
schuldenpositie te behouden, opdat de onderneming in staat zal blijven de huidige strategie van Univar te ondersteunen.
Parcom Ventures ( Parcom ) treedt op als mede-investeerder in het eigen vermogen van Ulysses. Parcom is de private equity arm van ING en is meer dan 25 jaar actief met een internationale portefeuille van private equity investeringen.
Page 3 of 5
Ulysses heeft bepaalde senior managers van Univar uitgenodigd deel te nemen in het
aandelenkapitaal van de entiteit die de aandelen Univar zal gaan houden na een succesvol Bod. Ulysses is tevens voornemens om bepaalde sleutelfunctionarissen van Univar de mogelijkheid te bieden om te participeren in het aandelenkapitaal van bovengenoemde entiteit.
Als het Bod gestand wordt gedaan en de Bieder ten minste 95% van Univar s geplaatste en
uitstaande aandelenkapitaal houdt, is het de bedoeling om in overleg met Euronext de notering van de Gewone Aandelen aan Euronext zo spoedig mogelijk te beëindigen. Mede afhankelijk van het aantal Gewone Aandelen dat de Bieder via het Bod heeft verworven, verwacht de Bieder een procedure
zoals bedoeld in artikel 2:92a of 2:201a van het Burgerlijk Wetboek op te starten om alle door minderheidsaandeelhouders gehouden Gewone Aandelen te verwerven of om zodanige andere
stappen te ondernemen als nodig zijn om de notering te beëindigen en/of Gewone Aandelen te
verwerven die niet in het kader van het Bod zijn aangeboden, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, het aangaan van een juridische fusie.
Voorwaarden
Ulysses zal het Bod uitbrengen nadat aan de, voor een transactie van deze aard gebruikelijke, prebiedingsvoorwaarden is voldaan of daarvan afstand is gedaan.
Indien het Bod wordt uitgebracht zullen als opschortende voorwaarden voor het gestand doen van het voo