Komende 3 jaar voor Corus bepalend
Het Indiaanse staalconcern Tata Steel koopt Corus een bedrijf dat in alle opzichten veel groter is dan Tata zelf.
Vooral in het aantal geproduceerde tonnen staal komt dat goed tot uiting. Corus produceerde in 2005 bijna 17 miljoen ton, terwijl Tata Steel net onder de 6 miljoen ton bleef. Hoewel er meerdere voorbeelden zijn van kleinere bedrijven die grotere inlijven, heeft het iets tegennatuurlijks. De vraag is altijd hoe de kleinere onderneming zo'n overname kan behappen. Om dit voor elkaar te krijgen heeft Tata een techniek uit de venture capital wereld gebruikt. Corus wordt overgenomen via een offshore leveraged buy-out.
Dat is niet helemaat nieuw, maar de gebruikelijke methode is toch om een grotere prooi te verschalken door een heel grote emissie te doen. Als een bedrijf een zodanig goed verhaal heeft dat beleggers op zo'n grote emissie willen intekenen, is er niets aan de hand.
Vermoeiend
Voor Tata Steel was de gebruikelijke aanpak geen optie. Volgens de wet mag een Indiaas bedrijf nooit meer dan twee keer het balanstotaal in het buitenland investeren. De Corus overname kost 8,7 miljard euro en Tata Steels balanstotaal bedraagt 3,6 miljard euro. Dat past dus niet. Er moest daarom iets bedacht worden en al snel kwam de eerder genoemde offshore leveraged buy-out in beeld.
Bij een leveraged buy-out wordt het grootste gedeelte van het benodigde kapitaal geleend. Vaak gaat het om percentages van 90 procent vreemd vermogen en 10 procent eigen vermogen. De schuld wordt op de balans van de nieuwe dochter geplaatst, die vervolgens zijn eigen overnamesom moet terugverdienen. De balans van de overnemende partij blijft zo netjes op orde.
Een groot voordeel van deze aanpak is dat er niet al te veel geemiteerd hoeft te worden. Beleggers hoeven dus ook niet via een lange reeks vermoeiende roadshows te worden overgehaald om grote aantallen nieuwe aandelen te kopen. Toch was een leveraged buy-out nog niet helemaal waar Tata Steel naar op zoek was. De schuld kon dan wel op de balans van Corus worden gezet, maar in dat geval was Tata Steel nog steeds juridisch eigenaar van het staalconcern. De Indiase overheid zou de investeringen in de overname van Corus gewoon als Tata-investeringen zien en dat zou problemen geven met de toezichthouder.
Ratan Tata wist echter uit ervaring hoe hij dit probleem moest oplossen. En als Ratan Tata een oplossing aandraagt, gaat iedereen akkoord. De banken adviseerden om een zogeheten special purpose vehicle in het leven te roepen, Tata Steel UK geheten. Zo’n tussenholding is juridisch zelfstandig. Het is wel verstandig om trouwe volgelingen in het bestuur te zetten, maar verder kan o’n constructie niet kwaad. Het eerste wat moet gebeuren is het laden van de balans van Tata Steel UK met eigen vermogen. Dat is heel belangrijk, want zonder eigen vermogen kan er niets worden geleend door dit clubje. Dat eigen vermogen zal worden ingebracht door Tata Steel en moederbedrijf Tata Sons. Ratan Tata heeft laten weten dat het de bedoeling is om via een emissie van Tata Steel Global Depositary Receipts, een soort gecertificeerde aandelen die op een aantal belangrijke beurzen worden verhandeld, 1,5 miljard dollar (1,16 miljard euro) binnen te halen. Verder zal er nog ongeveer 2,16 miljard euro worden geleend door Tata Steel en Tata Sons. Ook dat ingebrachte geleende geld is eigen vermogen zodra het op de balans van Tata Steel UK staat.
Pas als dat eigen vermogen op de balans staat van Tata Steel UK kunnen de gesprekken met de banken beginnen. Formeel leent Tata Steel UK de benodigde 5 miljard euro, maar de onderhandelingen met de banken zullen ongetwijfeld gevoerd worden door een team specialisten van Tata Steel en Corus. De banken zullen de lening riskant, maar toch zeer interessant beschouwen. Het spel voor Corus en Tata is om een zo laag mogelijke rente uit het vuur te slepen op de 5,4 miljard euro. Pas als die lening rond is, kan Tata Steel UK Corus overnemen. Zodra de overname rond is, wordt de schuld van Tata Steel UK overgeheveld naar de balans van Corus. Het klinkt allemaal eenvoudig, maar er zitten stevige risico’s aan deze manier van overnemen. Het grootste gevaar is dat de staalconjuctuur omslaat. De na jaren herwonnen winstgevendheid van Corus is nog steeds broos. In zo’n situatie kunnen de rentebetalingen op een schuld van ruim 5 miljard euro zwaar wegen. Als Corus zo’n 7 procent rente moet betalen op die schuld, dan is dat jaarlijks 350 miljoen euro.
Het zou helemaal dramatisch worden als de rente ook nog eens zou oplopen. Dan zou Corus het niet lang uitzingen. Het punt is dat een staalbedrijf met vet op de botten een recessie in moet gaan. Door de overname door Tata Steel is dat vet opgesoupeerd.
Natuurlijk kan Corus door aflossing de schuld terugdringen. Maar dat kost jaren en het is de vraag of het zoveel tijd heeft. De eerste drie jaar zullen het zwaarts zijn. Pas na drie jaar zal Tata’s productie van staalplakken groot genoeg zijn om ook de fabrieken in Europa ermee te beleveren. Dan pas komen de synergievoordelen van 350 miljoen euro per jaar tot stand. De komende drie jaar blijft Corus op de oude voet doormodderen. Dat wil zeggen dat erts en schroot tegen de hoofdprijs worden ingekocht.
Tata Steel denkt dat het allemaal goed zal gaan, maar het voortbestaan van het Indiase bedrijf hangt er niet vanaf. Door de tussenholding kan Tata Steel zelf nooit mee worden gezogen in een faillissement van de Europse tak. Alleen de 3,3 miljard euro aan in Tata Steel UK ingebracht eigen vermogen zou zijn verspeeld.