EUR 250 miljoen eigen vermogen bijeengebracht
De kapitaalverhoging van EUR 250 miljoen bestaat uit:
Hoeksteenplaatsing van c. EUR 53,3 miljoen toegezegd door een aantal topinvesteerders, waaronder NN Investment Partners BV (handelend in haar hoedanigheid van vermogensbeheerder voor en namens haar gelieerde klanten in Nederland (alle entiteiten onderdeel van NN Group NV)), ASR vermogensbeheer (namens asr Verzekeringsmaatschappijen en polishouders van asr) en Sterling Strategic Value Fund SA, SICAV-RAIF (samen de “Cornerstone Investors”), pre-rechten tegen een prijs van EUR 2,60 per aandeel
Onherroepelijke toezegging van c. 59,7 miljoen EUR door de Cornerstone Investors om hun rechten onder de claimemissie volledig uit te oefenen; en
Het saldo van de claimemissie (137 miljoen EUR) wordt onderschreven door een consortium van banken via een volumeverzekeringstechniek, onder de gebruikelijke voorwaarden.
Zowel de Cornerstone Placement als de Rights Issue zullen ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd tijdens de BAVA die zal worden gehouden op 30 november 2020, met de bedoeling om de herfinanciering tegen het einde van het jaar af te ronden. De voorwaarden van de claimemissie (inclusief de uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen) zullen worden aangekondigd na de BAV en uiteengezet in een prospectus (dat gratis beschikbaar zal worden gesteld via de website van de vennootschap) en de claimemissie wordt verwacht. wordt aangekondigd en gelanceerd kort na de BAVA. Fugro is een volume underwriting commitment aangegaan met Barclays, ING en Rabobank (in samenwerking met haar partner Kepler Cheuvreux) (de “Joint Global Coordinators”), en ABN AMRO, BNP Paribas, Credit Suisse en HSBC (de “Joint Bookrunners”) onder de gebruikelijke voorwaarden. ABN AMRO treedt op als Abonnement,
Herfinanciering van de bestaande bankfaciliteit
Vervanging van de bestaande bankfaciliteit door een nieuwe doorlopende kredietfaciliteit van 225 miljoen EUR en een termijnlening van 200 miljoen EUR, beide met een looptijd van december 2023, geregeld door de bestaande bankgroep: ABN AMRO, Barclays, BNP Paribas, Credit Suisse, HSBC , ING en Rabobank
De voltooiing van de herfinanciering van de bestaande bankfaciliteit is afhankelijk van de voltooiing van de voorgestelde claimemissie en hoeksteenplaatsing
Belangrijkste voorwaarden
De nieuwe doorlopende faciliteit en termijnlening worden gedekt door een uitgebreid beveiligingspakket
De doorlopende kredietfaciliteit zal naar verwachting een initiële coupon hebben van EURIBOR + 4,25% en kan, afhankelijk van de hefboomwerking, variëren tussen EURIBOR + 2,75% en EURIBOR + 5,50%. De termijnlening heeft een initiële coupon van EURIBOR + 5,50% en zal in het tweede en derde jaar geleidelijk in tweejaarlijkse stappen toenemen naar EURIBOR + 8,00%
Dividendbetalingen zijn beperkt. Tot medio 2022 wordt geen dividend uitgekeerd. Na die datum mogen dividenden alleen worden uitgekeerd als de netto hefboomwerking gelijk is aan of minder is dan 2 keer (na IFRS 16)
Convenanten zijn van toepassing op de solvabiliteitsratio (> = 33,33%), netto leverage (gelijk aan of kleiner dan 3,25: 1) en rentedekking (minimaal 2,50: 1)