hier het hele (vertaalde) verhaal, wel zo overzichtelijk:
Arnar Thor Masson, voorzitter van Marel, merkte op:
"Na een periode van constructieve besprekingen hebben we een herzien voorstel ontvangen van JBT om een fusie met Marel aan te gaan. De Raad van Bestuur heeft het voorstel zorgvuldig beoordeeld en is van mening dat, hoewel het blijft geloven in de op zichzelf staande strategie van Marel, er een dwingende logica schuilt in de combinatie voor de aandeelhouders en belanghebbenden van Marel. De voorgestelde voorwaarden zijn aantrekkelijk en bieden de aandeelhouders van Marel de mogelijkheid om deel te nemen aan toekomstige waardecreatie. Daarom steunt de Raad van Bestuur de samenwerking met JBT op het gebied van bevestigende due diligence en de afronding van zijn formele bod op Marel onder deze voorwaarden."
Voorwaarden van het voorstel
Het voorstel bevat de volgende belangrijke voorwaarden, die afhankelijk zijn van een gunstige aanbeveling van de Raad van Bestuur van Marel.
Voorgestelde waardering / overweging: In het voorstel stelt JBT een waardering voor van EUR 3,60 per Marel-aandeel (wat neerkomt op ISK 538 per aandeel op basis van de wisselkoers van de IJslandse centrale bank voor ISK/EUR op 18 januari 2024) voor 100% van de uitstaande aandelen van Marel. Het voorstel bepaalt dat de waardering is geformuleerd op basis van 754,0 miljoen volledig verwaterde Marel-aandelen die uitstaan en inclusief de bestaande nettoschuld van Marel (inclusief leaseverplichtingen) van EUR 871,9 miljoen op 30 september 2023.
Overweging mix: In het voorstel wordt opgemerkt dat de aandeelhouders van Marel de flexibiliteit zouden hebben om ervoor te kiezen om, in ruil voor elk Marel-aandeel, een van de volgende zaken te ontvangen:
3,60 EUR in contanten.
0265 JBT-aandelen en EUR 1,26 in contanten.
0407 JBT aandelen.
Het voorstel voegt eraan toe dat de verkiezingen naar rato zullen worden geproratiseerd, zodat het bod een gewogen gemiddelde mix van ongeveer 65 procent JBT-aandelen en ongeveer 35 procent in contanten oplevert, wat ertoe zou leiden dat de aandeelhouders van Marel ongeveer 38 procent van het gecombineerde bedrijf bezitten. De wisselkoers is gebaseerd op een overeengekomen JBT trailing stock koers van USD 96,25 (EUR 88,42 op basis van USD/EUR wisselkoers van 1,0885).
Toewijding aan het erfgoed van Marel: In het voorstel wordt gewezen op een langetermijnverbintenis voor een aanzienlijke IJslandse aanwezigheid en voor het behoud van het erfgoed van Marel, die op de volgende manieren tot uiting komt:
Het gecombineerde bedrijf zou JBT Marel Corporation gaan heten.
Het gecombineerde bedrijf zou een secundaire notering van zijn aandelen op Nasdaq Iceland hebben met de hoofdnotering op de New York Stock Exchange (NYSE).
Het gecombineerde bedrijf zou de aanwezigheid van het merk Marel op de commerciële markt behouden.
Het gecombineerde bedrijf zou hun Europese hoofdkantoor en een technologisch expertisecentrum in Gardabaer, IJsland, exploiteren en een hoofdkantoor in Chicago, Illinois behouden.
Er zou een evenredige vertegenwoordiging zijn in de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming voor aandeelhouders van Marel op basis van pro forma eigendom in de gecombineerde onderneming.
Voorwaarden: In het voorstel wordt opgemerkt dat het vrijwillige overnamebod onderworpen zou zijn aan een gunstige aanbeveling van de Raad van Bestuur van Marel, aanvaardbare bevestigende due diligence, gebruikelijke wettelijke goedkeuringen, geldige aanvaarding van het bod door de aandeelhouders van Marel die ten minste 90 procent van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal en stemrechten (op volledig verwaterde basis) van Marel vertegenwoordigen, definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur van JBT en JBT aandeelhoudersstemming.
Tijdlijn: In het voorstel staat dat JBT van plan is het overnamebod in het eerste kwartaal van 2024 uit te brengen, dat de volledige details van het bod zou bevatten, inclusief de algemene voorwaarden. Dedetails van het bod zouden worden opgenomen in een biedingsdocument dat na beoordeling en goedkeuring door de IJslandse FSA aan alle in aanmerking komende aandeelhouders van Marel zou worden toegezonden. Ervan uitgaande dat dit succesvol is, zal de transactie naar verwachting in de tweede helft van het jaar worden afgerond.
Marel heeft J.P. Morgan aangesteld als financieel adviseur en Baker McKenzie, BBA/Fjeldco en Osborne Clarke voor juridisch advies met betrekking tot het voorstel.