PERSBERICHT: Takeda rondt overname van TiGenix af na het verstrijken van de Uitkoopperiode
PERSBERICHT
Takeda rondt overname van TiGenix af na het verstrijken van de
Uitkoopperiode
-- TiGenix wordt een volledige dochteronderneming van Takeda
-- Gewone Aandelen werden geschrapt uit Euronext Brussels
-- De ADS'en werden geschrapt uit Nasdaq en TiGenix is van plan om de
ADS-aanbieding te beëindigen en om zijn Amerikaanse
meldingsverplichtingen te beëindigen.
Osaka, Japan en Leuven, België, 31 juli 2018, 8.00 u. CEST - Takeda
Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) ('Takeda') en TiGenix NV
('TiGenix') hebben vandaag aangekondigd dat Takeda alle uitstaande
gewone aandelen ("Gewone aandelen") (met inbegrip van Gewone aandelen
vertegenwoordigd door Amerikaanse deposito-aandelen (American Depositary
Shares, 'ADS'en')) en warrants ('Warrants,' en samen met de Gewone
aandelen en de Warrants, de 'Effecten') van TiGenix heeft verworven na
het verstrijken van de uitkoopperiode.
De uitkoopperiode begon op 6 juli 2018 en verstreek, zoals gepland, op
26 juli 2018. Takeda bevestigde dat vanaf het verstrijken van de tweede
uitkoopperiode, een totaal van 9.532.694 Gewone aandelen (inclusief
59.800 Gewone aandelen vertegenwoordigd door ADS'en) en een totaal van
22.500 Warrants werden ingeschreven in de uitkoop en niet zijn
ingetrokken. De betaling voor deze Effecten zal naar verwachting
aanvangen op 1 augustus 2018.
Gewone aandelen (inclusief Gewone aandelen vertegenwoordigd door ADS'en)
en Warrants die niet werden ingeschreven tijdens de uitkoopperiode,
zullen aan het einde van de uitkoopperiode beschouwd worden als van
rechtswege onder de Belgische wet overgedragen aan Takeda. De fondsen
die nodig zijn voor de betaling van de niet-aanbestede Gewone aandelen
(inclusief Gewone aandelen vertegenwoordigd door ADS'en) en Warrants
zullen worden gedeponeerd bij de Belgische Bank voor Officiële
Deposito's (Deposito- en Consignatiekas/Caisse des Dépôts et
Consignations) ten gunste van de houders van Gewone Aandelen en Warrants
die zich niet eerder hebben ingeschreven in de uitkoop. Die houders
behouden het recht om EUR 1,78 per Gewoon aandeel te ontvangen en een
prijs per Warrant, afhankelijk van de uitoefenprijs en de looptijd van
elk van deze Warrants. Om die bedragen te ontvangen, dienen ze contact
op te nemen met de Belgische Bank voor Officiële Deposito's, waar
de fondsen gedurende een periode van dertig jaar beschikbaar zullen
blijven. Houders van ADS's die niet eerder hebben ingeschreven op het
Amerikaans Bod vóór het einde van de uitkoopperiode, zullen de
Biedprijs ontvangen (zoals gedefinieerd in de verklaring van het
overnamebod op Schedule TO ingediend bij de SEC door Takeda op 30 april
2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, het 'Schedule TO'), zonder
rente, betaalbaar in Amerikaanse dollars volgens de voorwaarden en met
inachtneming van de bepalingen vermeld in het Schedule TO.
Op 27 juli 2018 werden de Gewone Aandelen van TiGenix geschrapt uit
Euronext Brussels.
De schrapping van de ADS'en uit Nasdaq en het voornemen van TiGenix om
de ADS-aanbieding te beëindigen en om zijn Amerikaanse
meldingsverplichtingen te beëindigen.
TiGenix diende op 16 juli 2018 een Formulier 25 in bij de Amerikaanse
Securities and Exchange Commission (de 'SEC') om de schrapping uit de
Nasdaq Global Select Market ('Nasdaq') en intrekking van registratie uit
te voeren onder Sectie 12(b) van de Securities Exchange Act van 1934,
zoals gewijzigd (de 'Exchange Act'). Op 26 juli 2018 werden de ADS's uit
Nasdaq geschrapt. Zoals eerder bekendgemaakt, is TiGenix van plan om de
bestaande deposito-overeenkomst tussen TiGenix, Deutsche Bank Trust
Company Americas en houders van de ADS's (de 'ADS-aanbieding') te
beëindigen. TiGenix is eveneens van plan om een Formulier 15 in te
dienen bij de SEC om zich uit te schrijven bij de SEC en om de
Amerikaanse meldingsverplichtingen van TiGenix te beëindigen.
TiGenix behoudt zich het recht voor om, voor gelijk welke reden, de
hierin vermelde indieningen te vertragen, ze in te trekken voorafgaand
aan inwerkingtreding en om anderszins zijn plannen te wijzigen inzake de
beëindiging van de ADS-aanbieding, verwijdering en opschorting van
zijn Amerikaanse meldingsverplichtingen.