Het artikel van Roel Gooskens op FTM van deze week is een interessant artikel en stelt relevante punten aan het licht. Ik ben het gedeeltelijk eens met het commentaar van Peter Paul de Vries met betrekking tot het artikel. Zo is Value8 verplicht haar jaarrekening op te stellen in overeenstemming met IFRS. Het basisbeginsel ‘voorzichtigheid’ dat door Roel Gooskens wordt benoemd, komt voort uit artikel 384.2 van BW 2 Titel 9. Echter is dit artikel niet van toepassing, aangezien Value8 in overeenstemming met artikel 362.8 van BW2 Titel 9 haar jaarrekening opstelt met IFRS. In het conceptual framework van IFRS is voorzichtigheid sinds 2010 niet meer opgenomen als basisbeginsel, hierdoor hoeft (en mag) Value8 voorzichtigheid niet in aanmerking te nemen bij het opstellen van de jaarrekening. Het is natuurlijk te bediscussiëren of voorzichtigheid niet opnieuw moet worden opgenomen in het conceptual framework, maar dit is Value8 niet aan te rekenen.
Voor wat betreft de ongerealiseerde herwaarderingsresultaten op de beleggingen zijn de drivers van deze resultaten beperkt toegelicht. Nadere toelichting lijkt mij hier gewenst, mede gezien de hoogte van de herwaardering (van level 3 beleggingen) ten opzichte van de beleggingswaarde.
Het artikel van Roel Gooskens heeft mij getriggerd om de jaarrekening van Value8 eens nader te beoordelen. Op basis van het beoordelen van mijn jaarrekening vraag ik mij af of bij het opstellen van de jaarrekening de relevante IFRS vereisten voldoende zijn gevolgd. Gedurende 2015 zijn meerdere meerderheidsbelangen verworven. Op moment dat zogenoemde control wordt verkregen over een entiteit moet Value8 in overeenstemming met IFRS een Purchase Price Allocation uitvoeren. Hierbij moeten alle assets en liabilities van de overgenomen partij worden gewaardeerd tegen de reële waarde. Het is van zeer groot belang dat de PPA met voldoende diepgang wordt uitgevoerd, aangezien het restant (verschil transactiesom en reële waarde activa / passiva) als goodwill wordt verantwoord. Op goodwill wordt onder IFRS niet stelselmatig afgeschreven, in tegenstelling tot bijvoorbeeld MVA.
Wat opvalt bij de overnames van Value8 in 2015, is dat het verschil tussen de boekwaardes van de assets / liabilities van de deelnemingen op moment van overname slechts beperkt afwijken volgens Value8 (zie pagina 68 tm 77 in jaarrekening Value8 2015). Dit is een indicatie dat Value8 onvoldoende heeft geanalyseerd of er verschillen zijn tussen de boekwaardes en de reële waardes. Dit gevoel wordt mede versterkt doordat Value8 in haar jaarrekening meerdere malen melding maakt van het volgende “Ten aanzien van de verwerving zijn nagenoeg alleen interne ‘transactiekosten’ gemaakt”. Met andere woorden, Value8 heeft klaarblijkelijk geen Due Diligence procedures laten uitvoeren door onafhankelijke adviseurs.
Op basis van analyse van de grootste overnames heb ik de volgende opmerkingen ten aanzien van de overnames:
Kersten
• In het jaarverslag (pagina 10) wordt vermeld dat Kersten een leidende speler is in de markt van medische hulpmiddelen voor mensen met een beperking. Echter er is door het management van Value8 geen waarde toegekend aan de merknaam Kersten. Hierdoor komt de waarde hiervan terecht onder de goodwill (waar niet over wordt afgeschreven, in tegenstelling tot waarde die zou zijn toegekend aan het merkrecht);
• Voorraad: Normaal gesproken zou ik hier een herwaardering in verwachten, deze is niet doorgevoerd.
Source Group N.V.
• Er wordt EUR 5.1 aan waarde toegekend aan de immateriële vaste activa van Source Group N.V. Op basis van analyse van de jaarrekening van Source Group N.V. blijkt dat deze IVA betrekking heeft op de merknaam en het klantenbestand. Boekwaarde hiervan per 31-12-2014 is EUR 5.5 mio, boekwaarde op moment overname is EUR 5.1 volgens de jaarrekening van Value8. Uit jaarrekening 2014 van Source Group N.V. blijkt dat de boekwaarde per 31-12-2014 bestaat uit circa EUR 11 mio aanschafwaarde -/- EUR 5.5 mio afschrijvingen. Ik betwijfel het ten zeerste of de boekwaarde per overnamedatum gelijk is aan de reële waarde, dit lijkt mij zeer onwaarschijnlijk. Value8 had per overnamemoment moeten analyseren wat de reële waarde hiervan was.
• Materiele vaste activa: Er is geen herwaardering doorgevoerd op de MVA, dit terwijl de MVA door Source Group N.V. werd gewaardeerd tegen historische kostprijs minus afschrijvingen. Het lijkt mij waarschijnlijk dat de boekwaarde van dit actief niet gelijk is aan de reële waarde op moment van overname.
Op basis van bovenstaande bevindingen heb ik ernstige twijfel over de kwaliteit van het financiële verslaggevingsproces binnen Value8. Er wordt onvoldoende aandacht geschonken aan de waardering van de overgenomen partijen, als gevolg waarvan een zeer som aan goodwill staat gewaardeerd in de balans. Aangezien hierover niet wordt afgeschreven in komende jaren (alleen in geval van impairment), heeft dit impact op de resultaten over komende jaren. De twijfel over de kwaliteit van de financiële verslaggeving van Value8 wordt versterkt door enkele andere ‘bijzonderheden’ in de jaarrekening:
• Pagina 57: Volgens het verloopoverzicht goodwill bedraagt de aanschafwaarde van desinvesteringen gedurende 2015 EUR 4.767K. Uit de specificatie op pagina 58 blijkt dat Amsterdam Gold B.V., Amsterdam Safe B.V en MTY Holdings B.V. in 2015 zijn gedesinvesteerd / gereclassificeerd. Gezamenlijk waarde hiervan per 31-12-2014 was EUR 2.618K. Ik vraag mij af wat het verschil veroorzaakt tussen beide opstellingen. Ik zou hierop minimaal een toelichting in de jaarrekening verwachten.
• Pagina 59: Het lijkt alsof in het verloopoverzicht in de jaarrekening cumulatieve afschrijvingen van nieuw geconsolideerde entiteiten wordt meegenomen. Echter kan dit niet, de reële waarde van MVA op moment van overname is de eerste boekwaarde voor Value8, op dat moment heeft Value8 nog geen cumulatieve afschrijvingen. (effect hiervan op P&L is echter nihil)
• Pagina 68 tm 70: Kersten Healthcare B.V. (85% aandelen gehouden door Value8) heeft gedurende 2015 een 80% belang verkregen in Kersten Next B.V. Op pagina 70 wordt vermeld dat EUR 7.793K van de omzet over 2015 van Kersten toebehoord aan minderheidsaandeelhouders. Dit is 20% van totale omzet. Volgens mij zou het aandeel derden in de omzet minimaal EUR 12.471K moeten zijn (85% gehouden in Kersten Healthcare * 80% belang van Kersten H in Kersten Next * 38.963K). In werkelijkheid is het aandeel derden nog hoger, doordat in juli 2015 het belang pas is verhoogd van 60% naar 80%.
• Pagina 93: Lijst van groepsmaatschappijen van Value8 is onvolledig. Hierin zouden niet alleen de directe belangen moeten worden getoond maar ook de indirecte belangen (aangezien deze entiteiten ook tot de ‘groep’ behoren. Dit geldt bijvoorbeeld voor Kersten Next.
Al met al lijkt de jaarrekening van Value8 op een van de meest kritische elementen (1e waardering van assets en liabilities op moment overname) niet opgesteld in overeenstemming met IFRS. Met name bij een onderneming als Value8, die veel overnames uitvoert, is dit van kritisch belang. Ik ga de AFM verzoeken nadere inlichtingen op te vragen bij Value8 over de gedeponeerde jaarrekening. Het lijkt mij dat zij dezelfde bezwaren hebben bij de jaarrekening.