www.veb.net/ava/ava.php?avaid=3554&SI...

Directie orkestreert stemming

Amsterdam, 22 maart 2007 – Het bestuur van Besi heeft verhinderd dat op de jaarvergadering drie moties van grootaandeelhouder Darlin (5,7%) in stemming werden gebracht. In deze moties werd het bestuur gevraagd om een groot deel van de bijna 100 miljoen kasgeld terug te geven aan de aandeelhouders door aandeleninkoop en dividenduitkering. Dat werd gevraagd omdat het aandeel al jarenlang slecht presteert en omdat het bestuur er dus blijk van had gegeven dat het onvoldoende aandeelhouderswaarde weet te creëren. De bedoeling van het teruggeven was ook dat het bestuur daarna geen overnames meer zou kunnen doen zonder toestemming te vragen aan de aandeelhouders voor een emissie. De moties werden ruim tevoren aan het bestuur toegestuurd, vergezeld van een toelichting, en de mededeling dat de moties ook gesteund werden door grootaandeelhouder Lindenbergh (6,5%). Aan de AFM is gemeld dat beide grootaandeelhouders op de jaarvergadering ‘in concert’ zouden optreden.

Het bestuur van Besi heeft zich verdedigd op een in Nederland nog niet eerder vertoonde wijze, namelijk door een bureau opdracht te geven om stemvolmachten voor de directie te verzamelen. In de vergadering deelde het bestuur tot verbazing van de aanwezigen mee dat het van acht grotere aandeel-houders een stemvolmacht had verkregen van in totaal 7 miljoen stemmen (22 %). Commissaris De Waard hield de zaal waarschuwend voor dat hiermee, indien nodig, de stemming kon worden gewonnen over een nieuw agendapunt, inhoudend dat de ingediende moties niet in behandeling genomen zouden worden. Zo ver is het niet gekomen. Besi heeft inmiddels wel meer Nederlandse grootaandeelhouders, maar deze hebben niet deelgenomen aan de vergadering of aan de stemming. Hun opstelling zal van belang kunnen zijn voor de toekomstige koers van de onderneming.

De handelwijze van het bestuur leidde tot negatieve en soms geëmotioneerde reacties. De vraag kwam op of het wel een faire handelwijze is, of het een gelijk speelveld is, als het bestuur de middelen van de onderneming (en dus van de aandeelhouders) gebruikt om stemmen te ronselen die spontaan niet aangeboden zouden zijn. Duidelijk werd dat de volmachtgevende aandeelhouders geen weet hadden kunnen hebben van de ingediende moties omdat de stukken hen niet in vertaling waren toegezonden. Ze hadden ook niet kunnen weten dat hun volmacht zou worden gebruikt om te stemmen tegen een voorstel dat pas tijdens de vergadering zou worden ingebracht. En door de organisatie van het stemgedrag via de directie, stemden de volmachtgevers feitelijk ‘in concert’, zonder dat dit tevoren aan de AFM was gemeld.

Het bestuur van Besi heeft de afgelopen jaren de indruk gewekt heer en meester te zijn van de onderneming en zich dus vrijelijk te kunnen wijden aan wat het als zijn missie beschouwt, namelijk het kunnen bieden van een ‘complete oplossing’ voor de assemblage van halfgeleiders. Deze missie leidt tot een strategie van enerzijds het zelf ontwikkelen van nieuwe machines en anderzijds het kopen wat men zelf niet kan ontwikkelen. Twee jaar geleden werd Datacon gekocht, voor 94 miljoen, inclusief schulden. Volgens het bestuur had deze onderneming in 2006 ongeveer 60 procent van het resultaat bijgedragen (6 miljoen), maar dat is een matig rendement aangezien 2006 een conjunctureel topjaar was. In 2005 lag de winstbijdrage van Datacon rond de 2 miljoen en in de jaren daarvoor was de winst marginaal. Het bestuur houdt absoluut vast aan de missie en is ervan overtuigd dat deze op termijn de grootste aandeelhouderswaarde zal gaan opleveren. De inzet is daarom om nog completer te worden door nog meer van dit soort overnames te doen.

Het bestuur gaf wel enigszins toe aan de druk van de grootaandeelhouders door 1 miljoen aandelen te gaan inkopen. Ook werd de notering aan de Nasdaq beëindigd, wat een jaarlijkse besparing van 1 miljoen oplevert.

Het bestuur deed diverse interessante mededelingen over de marktontwikkeling. De totale markt van ‘back-end’ machines voor halfgeleiders zal geen groeimarkt zijn en zou zelfs structureel kunnen dalen, maar er zijn wel groeisegmenten. Verder zullen snelle vernieuwing en het kostenniveau bepalend zijn voor het succes van ondernemingen. Besi heeft het afgelopen jaar diverse nieuwe machines in productie genomen en er wel zeventig nieuwe klanten bij gekregen. Er was een eerste order voor een machine voor RFID-assemblage ontvangen en er is een belangrijk aantal R&D-projecten onder handen. Doordat de productie grotendeels is verplaatst naar Azië en Hongarije is het kostenniveau aanzienlijk verlaagd en is de productie ook sneller aan te passen aan de neergangen in de bedrijfstakcycli. Besi is nu qua omzet de derde producent in de branche, maar het aantal aanbieders blijft groot, zeker vergeleken met de markt van ‘front-end’ machines voor halfgeleiders. Daar zijn maar drie producenten, waaronder ASML. Door de concurrentie en de structureel vlakke markt, zal het aan de ‘achterkant’ waarschijnlijk moeilijk blijven om commercieel goede resultaten neer te zetten.

Hugo van der Laan