PERSBERICHT: Persbericht Biocartis Group NV: Openbaarmaking van uitstaandestemrechtverlenende effecten
PERSBERICHT - GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
30 juni 2023, 7:00 CEST
Openbaarmaking van uitstaande stemrechtverlenende effecten
Mechelen, België, 30 juni 2023 -- Biocartis Group NV (de "Vennootschap" of "Biocartis"), een innovatief bedrijf in moleculaire diagnostiek (Euronext Brussel: BCART), kondigt vandaag aan dat in de loop van juni 2023 4,50% converteerbare obligaties met vervaldag 2026 voor een hoofdsom van EUR 495.900 werden geconverteerd tegen de uitgifte van 445.977 aandelen van de Vennootschap.
Gelet hierop, en overeenkomstig artikel 15 van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, kunnen het uitstaand kapitaal en de uitstaande stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap als volgt worden samengevat:
-- Totaal uitstaand kapitaal: EUR 939.159,10;
-- Totaal uitstaande stemrechtverlenende effecten: 93.915.910;
-- Totaal uitstaande stemrechten: 93.915.910;
-- Aandelen die nog kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van de
inschrijvingsrechten: 8.804.318 aandelen (waarbij ieder aandeel recht
geeft op één stem), waarvan:
-- 44.986 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van
44.986 uitstaande inschrijvingsrechten die nog uitstaan onder het
'2013 Plan' voor werknemers, raadgevers en managementleden van de
Vennootschap, die de houders ervan het recht verlenen om
één nieuw aandeel per optie te verwerven;
-- 67.758 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van
67.758 uitstaande inschrijvingsrechten die nog uitstaan onder het
'2015 Plan' voor werknemers, raadgevers, managementleden en
bestuurders van de Vennootschap, die de houders ervan het recht
verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven;
-- 299.236 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van
299.236 uitstaande inschrijvingsrechten die nog uitstaan onder het
'2018 Plan' voor (voornamelijk) bepaalde geselecteerde werknemers
van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, evenals voor
raadgevers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen,
onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap en bestuurders van
de dochtervennootschappen van de Vennootschap, die de houders
ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie
te verwerven;
-- 117.697 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van
117.697 uitstaande inschrijvingsrechten die nog uitstaan onder het
'2020 Plan' voor personeelsleden van de Vennootschap en/of haar
dochtervennootschappen, die de houders ervan het recht verlenen om
één nieuw aandeel per optie te verwerven;
-- 180.000 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van
180.000 uitstaande inschrijvingsrechten die nog uitstaan onder het
'2020B Plan' voor leden van het uitvoerend management van de
Vennootschap, die de houders ervan het recht verlenen om
één nieuw aandeel per optie te verwerven; en
-- 8.094.641 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van
8.094.641 uitstaande inschrijvingsrechten die nog uitstaan onder
het '2023 Plan' voor personeelsleden en leden van het uitvoerend
management van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, die
de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel
per optie te verwerven.
-- Daarnaast kunnen nieuwe aandelen in de Vennootschap worden uitgegeven
krachtens de voorwaarden van:
-- De Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst krachtens
dewelke een hoofdsom van (afgerond) EUR 29,7 miljoen (met dien
verstande dat bepaalde bijkomende bedragen beschikbaar kunnen
worden onder de leningsfaciliteit in buitengewone omstandigheden)
(te verhogen met toepasselijke interest en aflossingsbedragen) kan
worden vereffend in nieuwe aandelen van de Vennootschap (via een
inbreng in natura van schuldvorderingen) tegen een uitgifteprijs
gelijk aan 90% van het hoogste van (x) de volumegewogen gemiddelde
handelsprijs van de aandelen van de Vennootschap op de handelsdag
onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van
de desbetreffende inbreng in natura werd ontvangen door de
Vennootschap, en (y) EUR 0,90 per aandeel (d.w.z. een bodemprijs
die 20% hoger is dan de prijs waartegen aandelen werden uitgegeven
in het kader van de kapitaalverhoging door de aanbieding van
nieuwe aandelen (met extralegale voorkeurrechten voor bestaande
aandeelhouders) die werd voltooid op 2 december 2022 (EUR 0,75 per
aandeel)) (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen);
-- De uitstaande 4,00% converteerbare obligaties met vervaldag 2027
krachtens dewelke een resterende hoofdsom van EUR 15.055.200 (die
van tijd tot tijd kan worden verhoogd krachtens de betaling van
interest in natura) kan worden geconverteerd in nieuwe aandelen
tegen een conversieprijs van EUR 12,8913 per aandeel (onder
voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen); en
-- De uitstaande 4,50% converteerbare obligaties met vervaldag 2026
krachtens dewelke een resterende hoofdsom van EUR 116.065.800 (te
verhogen met toepasselijke interesten) kan worden geconverteerd in
nieuwe aandelen tegen een conversieprijs van EUR 1,125 per aandeel
(d.w.z. een bodemprijs die 50% hoger is dan de prijs waartegen
aandelen werden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging
door de aanbieding van nieuwe aandelen (met extralegale
voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders) die werd voltooid
op 2 december 2022 (EUR 0,75 per aandeel)) (onder voorbehoud van
gebruikelijke aanpassingen).
Krachtens de Belgische Wet en de statuten van de Vennootschap is een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) vereist vanwege alle natuurlijke personen en rechtspersonen telkens het percentage van stemrechten verbonden aan de effecten gehouden door zulke personen in de Vennootschap de drempel van 3%, 5%, 10%, en ieder verder veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.
Tenzij verdere updates op een ad hoc-basis vereist zijn krachtens de toepasselijke wetgeving of anderszins, zal de Vennootschap in de toekomst aan het einde van elke maand een persbericht uitgeven met een update over verdere conversies en uitstaande stemrechtverlenende effecten (indien zich in de betrokken maand wijzigingen hebben voorgedaan).
--- EINDE ---